Las cláusulas de earn-out son una herramienta eficaz para mitigar riesgos en las operaciones de compraventa de empresas, permitiendo a ambas partes llegar a un acuerdo equitativo cuando existe incertidumbre sobre el valor futuro del negocio. José María Cabrales, Socio Director del Área Mercantil, analiza su funcionamiento, alcance y beneficios en este artículo que publica Diario La Ley.
«Las operaciones de compraventa de empresas son procesos complejos que pueden generar oportunidades significativas, pero también riesgos considerables. Una de las mayores preocupaciones para ambas partes es la valoración de la compañía y es habitual que compradores y vendedores difieran en sus expectativas sobre el valor real de la empresa, especialmente cuando existen proyecciones de crecimiento o incertidumbres sobre su rendimiento futuro. En este sentido, hay ciertas herramientas eficaces que se pueden utilizar para mayor seguridad de las partes, como es el caso de las cláusulas de earn-out, que minimizan el riesgo en las transacciones». Así comienza el nuevo artículo que José María Cabrales, Socio Director del Área Mercantil de Selier Abogados, publica en Diario La Ley.
Para Cabrales, estas cláusulas «benefician a ambas partes, al comprador, puesto que no paga un precio excesivo por la empresa si no se alcanzan los objetivos previstos, y al vendedor, dado que tiene la oportunidad de recibir un precio más alto si la empresa cumple o supera las expectativas».
En el citado artículo, nuestro compañero recuerda que para que las mencionadas cláusulas sean efectivas y se eviten las disputas, es fundamental que los objetivos de rendimiento sean claros y medibles.
En su opinión, «esta cláusula es especialmente útil para salvar las diferencias de valoración entre las partes, pues en muchos casos, comprador y vendedor pueden tener opiniones divergentes sobre el valor de la empresa. El vendedor podría basarse en proyecciones optimistas y el comprador en un análisis más conservador. La cláusula de earn-out permite cerrar esta brecha al establecer un mecanismo de pago que se ajusta a la realidad del rendimiento futuro«.
Finalmente, Cabrales aborda los beneficios de la aplicación de estas cláusulas, tanto para la parte compradora como para la vendedora. Al respecto, el Socio Director del Área Mercantil destaca cómo esta herramienta permite al comprador limitar su riesgo financiero, «ya que el pago de la parte variable del precio se realiza solo si se cumplen los objetivos establecidos en la cláusula durante los años posteriores a la transacción», entre otras ventajas.
Para la parte vendedora, por su parte, el empleo de las cláusulas de earn-out «le permitirá recibir un precio adicional basado en el rendimiento futuro de la empresa, lo que puede resultar en un beneficio significativo al recibir una cantidad más elevada que si se hubiera establecido un precio fijo».
¿Qué otros beneficios aporta este tipo de cláusulas en los contratos de compraventa de empresas? ¿Qué aspectos deben tener en cuenta una y otra parte para que la transacción resulte equitativa?
- Si lo desea, puede consultar el contenido íntegro en Diario La Ley.
