José María Cabrales, Socio Director del Área Mercantil, analiza en El Derecho la reciente doctrina consolidada por el Tribunal Supremo sobre la ampliación de capital por compensación de créditos y su posible uso como instrumento de abuso de mayoría.
La sentencia del Tribunal Supremo sobre abuso de mayoría
El artículo parte del análisis de la Sentencia del Tribunal Supremo 1763/2025, de 2 de diciembre de 2025, que confirma la nulidad de un acuerdo de ampliación de capital por compensación de créditos aprobado por mayoría y que provocó una dilución significativa del socio minoritario.
El Alto Tribunal aplica la doctrina del abuso de mayoría del artículo 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y establece que, aunque la sociedad necesitaba una ampliación de capital por su situación financiera, el método elegido no era razonable porque existía una alternativa —la ampliación con aportaciones dinerarias— que habría permitido al socio minoritario ejercer su derecho de suscripción preferente y conservar su participación.
¿Qué requisitos exige el Tribunal Supremo?
Según el Supremo, para que un acuerdo social sea considerado abusivo deben concurrir, entre otros, criterios vinculados a la necesidad razonable de la operación y a la justificación del medio elegido frente a alternativas menos lesivas para los socios minoritarios. En este caso, la compensación de créditos del socio mayoritario fue usada de forma que perjudicó injustificadamente a la minoría.
Riesgos para los socios minoritarios
El aumento de capital por compensación de créditos —una modalidad regulada por el artículo 301 de la LSC— puede fortalecer la estructura financiera de una sociedad. Sin embargo, cuando se utiliza sin una justificación societaria clara, puede transformarse en un instrumento para diluir de forma abusiva a los socios minoritarios, reduciendo su poder político y económico dentro de la sociedad.
En definitiva, la jurisprudencia del Tribunal Supremo refuerza la protección del socio minoritario y subraya que las decisiones societarias deben responder no solo a una necesidad legítima, sino también a una elección razonable de medios que respete los derechos de todos los socios.
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