La Junta de Socios debe celebrarse obligatoriamente de forma anual para la aprobación de las cuentas anuales de una sociedad, así como la aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio y de la gestión del órgano de administración dentro de una mercantil. Explicamos los detalles sobre este tipo de convocatorias.
El órgano de administración de una sociedad deberá convocar anualmente una Junta de Socios cuyo orden del día consistirá en la aprobación de cuentas anuales del último ejercicio cerrado, la aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio y la aprobación de la gestión del órgano de administración.
Esta Junta se tendrá que celebrar dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio, y una vez que el órgano de administración haya formulado las cuentas dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio.
Como norma general, las sociedades suelen cerrar sus cuentas a 31 de diciembre de cada año, siendo que, en esos supuestos, se tienen que formular las cuentas por el órgano de administración antes del 30 de marzo de cada año. Además, deberán ser aprobadas por la Junta de Socios antes del 30 de junio.
Convocatoria de la Junta de Socios para la aprobación de cuentas
Como se ha mencionado, el órgano de administración de la sociedad deberá convocar Junta de Socios, en la forma establecida en los Estatutos Sociales de la mercantil, para la aprobación de las cuentas anuales, de la aplicación del resultado del ejercicio y de la gestión del propio órgano de administración.
En dicha convocatoria se deberá indicar, de forma clara, el orden del día con los respectivos puntos, así como el derecho que tiene cualquier socio de obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, además de, en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas.
Contenido del acta de la Junta de Socios para la aprobación de cuentas
De la celebración de la Junta de Socios se tendrá que levantar acta en la que se incluya, además del número de socios que participan en la misma (estén presentes o representados), el porcentaje del capital social que representan y el orden del día de la Junta, que deberá coincidir con el de la convocatoria y en el que se deberá incluir la aprobación de cuentas anuales del último ejercicio, la aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio y de la gestión del órgano de administración.
Tras las deliberaciones oportunas, se tomarán los acuerdos sobre los puntos del orden del día. Si las cuentas anuales son aprobadas por la Junta, así quedará determinado en el acta, al igual que la aprobación que se haga sobre la aplicación del resultado del ejercicio y de la gestión del órgano de administración.
Finalmente, ese acta tendrá que ser aprobado por la propia Junta.
En este punto, debemos poner también de manifiesto que es posible que algunas sociedades, según lo establecido en sus Estatutos Sociales, tengan que fijar la retribución del órgano de administración con carácter anual. Pues bien, si sólo se celebra al año la Junta de Socios para la aprobación de cuentas, será en esta Junta donde se tendrá que fijar esa retribución.
Certificación de los administradores sociales sobre los acuerdos de la aprobación de cuentas anuales y la aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio
Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores de la sociedad deberán emitir certificación con los acuerdos de la aprobación de las cuentas anuales, así como la aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio, según lo acordado en la Junta de Socios.
Dicho certificado se deberá aportar junto con los documentos que componen las cuentas anuales en el Registro Mercantil.
Es muy importante tener en cuenta que para emitir el certificado con los acuerdos de la aprobación de las cuentas anuales y de la aplicación del resultado del ejercicio, se tiene que haber celebrado la Junta de Socios para aprobar dichos acuerdos, y haber recogido los mismos en el acta de la Junta, toda vez que, de lo contrario, los administradores de la sociedad estarían certificando unos acuerdos que no han existido, con los problemas que ello podría conllevar.